ラッキーバンクも第二種金融商品取引業「登録取消」金融庁の暗号文書を解析してみた

金融庁からいきなり、ラッキーバンクに対して行政処分が下りました。

その中身はなんと、第二種金融商品取引業「登録取消」という、トラストレンディングと一緒の重い処分です。

: トラストレンディング第二種金融商品取引業「登録取消し」ファンドに与える影響を考察

トラストレンディングを運営しているエーアイトラストに重い処分が金融庁から下りました。 kantou.mof.go.jp 2 Pocketsエーアイトラスト株式会社に対する行政処分について： ...

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トラストレンディングは嘘の募集で出資金を募っていたことから処分を受けましたが、ラッキーバンクはどうなんでしょうか？、また、なぜ、このタイミングなのでしょうか？

金融庁の発表している内容はこちら・・・。

kantou.mof.go.jp

ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する行政処分について：財務省関東...

~~http://kantou.mof.go.jp/kinyuu/pagekthp032000820.html~~

相変わらず発表内容は難しい行政らしい文書で書いてありますが、今回はより一層何言っているかわかりません！

管理人

暗号文みたいヾ(´ﾟДﾟ`;)ゝ

一つ一つ分析して、登録取り消しになぜ至ったか検証と解析を試みたいと思います。

金融庁が第二種金融商品取引業「登録取消」処分が妥当と判断した根拠

2018年5月	ラッキーバンクは貸付先のウイングトラスト(ｘ社)とY社に対して任意売却の進捗状況を定期的に確認しているだけで、それ以上なにもしていない。
2018年7月	ウイングトラストが担保不動産の不動産鑑定評価書を不動産鑑定士から取得。
2018年10月	ラッキーバンクの社長である田中翔平代表取締役の主導により、債権譲渡の具体的な検討を開始。コンプライアンス部長「ラッキーバンクのマニュアル上、債権譲渡は競売見込価額の比較が必要」と言われ、ウイングトラストの不動産鑑定評価書を参考に競売見込価額の評価を初めて実施。
2018年11月22日	Z社から16億円を超える買受金額の提示の申出がある。(田中翔平社長はこのことについて知っている。)
2018年11月26日	取締役会での出来事田中翔平社長は特別利害関係人(利益相反取引の承認が想定される為、決議に参加させない。)であるにも関わらずに債権譲渡の概要について説明し、決議されている。監査役「債権譲渡が適切であり、投資家利益にもプラスとして働くとすれば、良い条件で譲渡すべきかが妥当である。」田中翔平社長「限られた当社の人員及び時間の中で、債権譲渡候補先の14社との交渉に最大限注力する必要がある。」田中翔平社長はZ社から買受申出について一言も言っていない。他の役職員(Z社の買受申出の存在を知っている)は買受金額の提示がある可能性も検討していない。
2018年12月06日	債権譲渡を実施

ラッキーバンクが行った競売見込価額の評価方法が杜撰だった

商業不動産(土地と建物)がるにも関わらずに、ラッキーバンク自ら評価し・・・。

土地：更地として評価

建物：評価なし

賃料単価：多数の地理的要因があるのに、単純に平均化された賃料を用いて計算

競売時の下落見込み率：一定の率

その結果、ウイングトラストの不動産鑑定評価書より低い20億円と評価

募集時の「調査価格」を著しく下回っている。

金融庁が発表したラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する行政処分についての全文

１．ラッキーバンク・インベストメント株式会社（本店：東京都中央区、法人番号3010001160426、第二種金融商品取引業）（以下「当社」という。）は、当社ウェブサイト及びウェブサイト内の会員ページにおいて、法人向けローンを出資対象事業とする匿名組合（以下「ファンド」という。）の出資持分の取得勧誘を行い、その出資金により貸付事業を行っていた。
当社については、検査の結果、貸付先の審査及び担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為が認められたことから、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第51条の規定に基づき、「顧客からの問い合わせ等に対しては、誠実かつ適切に対応するとともに、投資者間の公平性に配慮しつつ、投資者保護に万全の措置を講ずること」などを改善項目とする業務改善命令が発出された（平成30年３月２日付。以下、当該業務改善命令を「本件業務改善命令」という。）。
当社は、ファンドの出資持分の取得勧誘を行った匿名組合員からの出資金により、田中翔平代表取締役（以下「田中代表取締役」という。）の親族が経営者として不動産事業を営むX社及びY社に対する貸付けを行っていたところ（元本合計約50億円。以下、当該貸付けを「本件貸付債権」という。）、X社及びY社は、平成30年５月、本件貸付債権の全額につき、期限の利益を喪失した。
当社は、同年12月になって、本件貸付債権を第三者に16億円で譲渡した（以下、当該債権譲渡を「本件債権譲渡」という。）。

上記の経緯に関し、当社に対して金融商品取引法第56条の２第１項の規定に基づき求めた報告等により、当社における業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。

１）当社は、本件貸付債権の債務者であるX社及びY社が、平成30年5月、本件貸付債権の全額につき債務不履行に陥った時期以降、両社に対し、本件貸付債権を被担保債権とする担保不動産（以下「本件担保不動産」という。）の任意売却の進捗状況を定期的に確認するだけで、本件貸付債権の回収に向けたそれ以上の取組みを行っていない。
２）当社は、同年10月、田中代表取締役の主導により本件債権譲渡の具体的な検討を開始しているところ、コンプライアンス部長から、債権譲渡に当たっては、当社の債権管理回収マニュアル上、本件担保不動産の競売による売却見込価額（以下「競売見込価額」という。）との比較検討が必要である旨の指摘を受けたため、X社が同年7月に不動産鑑定士から取得した、本件担保不動産に係る不動産鑑定評価書（以下「本件鑑定評価書」という。）を参考にするなどして、本件担保不動産に係る競売見込価額の評価を初めて行ったとしている。
また、当社は、本件担保不動産に係る競売見込価額の評価に際し、本件鑑定評価書において、商業用物件である建物及びその敷地（土地）の双方が共同担保となっている物件（以下「共同担保物件」という。）について、建物価値を考慮しない、更地としての評価（独立鑑定評価）がなされていることを踏まえ、当社が独自に公示地価等に基づき行った更地としての評価額（以下「更地評価額」という。）と、当社が独自に本件鑑定評価書中の想定賃料単価等に基づき行った収益評価額（以下「収益評価額」という。）とを単純平均した額に一定の率（競売時の下落見込み率）を掛けた上で、本件担保不動産（ただし、同年10月までに任意売却されたものを除く。以下同じ。）の競売見込価額につき、本件鑑定評価書で示された評価額の合計金額をさらに下回る約20億円と評価している。
このように、当社は、本件担保不動産の大半において、貸付先による任意売却が一向に進んでいない状況を認識しながら、同年10月になって、初めて本件担保不動産の競売見込価額の評価を行っているところ、当該評価に係る手法については、共同担保物件に関し、土地及び建物を対象とする収益評価額が、更地を対象とする更地評価額を常に上回っており、建物独自の価値が認められる状況において、上記のとおり、建物価値を考慮する収益評価額と建物価値を考慮しない更地評価額とを単純平均している点で、適切さを欠いているのみならず、その結果についても、合理的な根拠なく、ファンドの出資持分の取得勧誘時の「調査価格」を著しく下回っているなど、当社による本件担保不動産の競売見込価額の評価は、著しく杜撰なものとなっている。
３）当社は、同年11月26日開催の当社取締役会（以下「本件取締役会」という。）において、本件債権譲渡を決議し、その際、田中代表取締役は、特別利害関係人として、本件債権譲渡の概要について説明している。
上記説明に際し、田中代表取締役は、本件担保不動産の買受けを検討していたZ社から、同月22日、本件貸付債権の買受けの申出（以下「本件買受申出」という。）があったことを認識していた。また、田中代表取締役は、本件取締役会において、監査役から「譲渡対象債権の現金化の方法として債権譲渡が適切であり、投資家利益にも資するとの条件が成立することを前提にすれば、現状において、いかに良い条件で、債権譲渡すべきかという部分に尽きるのではないか」との指摘を受けていた。さらに、田中代表取締役は、上記のとおり、当社における本件担保不動産の競売見込価額の評価額が約20億円となっていることを認識しており、16億円を超える買受金額の提示がZ社からなされる可能性があることを認識し得る状況にあった。
このような状況において、田中代表取締役は、本件取締役会において本件債権譲渡の概要を説明した際、本件買受申出について一切言及していないばかりか、「限られた当社の人員及び時間の中で、当時、債権譲渡候補先となっていた14社との交渉に最大限注力する必要があった」ことなどを理由に、Z社への買受金額の提示依頼等も行っていない。また、本件買受申出の存在を認識していた他の役職員においても、本件債権譲渡の実行に際し、Z社から16億円を超える買受金額の提示がある可能性も検討していない。
このように、当社は、本件買受申出に係る条件等を考慮することなく、本件債権譲渡を実行している。

当社は、本件貸付債権に係る出資者に相当する匿名組合員（投資者）の利益の最大化に向けて、本件貸付債権の保全・回収に関し、金融商品取引業者として誠実かつ公正に業務を遂行する義務（営業者としての匿名組合契約約款に基づく善管注意義務）を負担していたものと認められるところ、上記１）から３）までに記載した当社の対応は、投資者保護を図る上で極めて不適切であり、「投資者保護に万全の措置を講ずること」などの本件業務改善命令を履行したものとは認められない。
また、本件業務改善命令の適切な履行の観点から、当社は、本件貸付債権の保全・回収の適正性について、投資者保護を考慮した検討・判断を行うべきであったところ、投資者への償還原資となる本件担保不動産の価値を適切に評価しないまま、杜撰な手続きで債権譲渡を実行しており、当社の業務運営態勢には、投資者保護に関して重大な問題が認められる。

当社の上記の状況は、金融商品取引法第52条第１項第７号に規定する「金融商品取引業又はこれに付随する業務に関し法令又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき」に該当するものと認められるほか、その不適切な業務運営の状況は、金融商品取引法第51条に規定する「金融商品取引業者の業務の運営に関し、公益かつ投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。

２．このため、本日、当社に対し、下記（１）については金融商品取引法第52条第１項の規定に基づき、下記（２）については同法第51条の規定に基づき、以下の行政処分を行った。

（１）登録取消し
関東財務局長（金商）第2807号の登録を取り消す。

（２）業務改善命令
１）今回の行政処分の内容及び本件債権譲渡に至る経緯について、顧客に対し適切に説明を行うこと。
２）未償還のファンドに係る顧客への償還・分配について、投資者保護に万全の措置を講ずること。また、その方針について、適切に説明を行うとともに、顧客からの問い合わせについては、適切かつ十分に対応すること。
３）投資者間の公平に配慮しつつ、適切な対応を行うなど、投資者保護に万全の措置を講ずること。
４）上記の対応・実施状況について、完了までの間、書面で随時報告すること。